Аналіз поширених високих ризиків операційних моделей у Web3 проектах

У сфері Web3 багато проектів використовують деякі, на перший погляд, «розумні» операційні стратегії, намагаючись уникнути регуляторних ризиків. Однак ці дії можуть мати зворотний ефект, збільшуючи ризики недотримання вимог для проекту. У цій статті буде розглянуто три поширені, але потенційно небезпечні операційні моделі.

Аутсорсинг послуг: поверхневе розділення не може приховати суттєвий контроль

Деякі проекти передають свої основні бізнес-процеси третім особам, намагаючись зменшити свої операційні властивості. Але регулятори зосереджують увагу на фактичних ухвалювачах рішень і бенефіціарах, а не на поверхневих контрактах. Якщо виявиться, що так звана аутсорсингова компанія має фінансові зв'язки або персональну переплетення з командою проекту, регулятори можуть визнати ці аутсорсингові структури продовженням проекту, тим самим покладаючи відповідальність на суб'єкт проекту.

У реальних випадках Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) та Комісія з цінних паперів і ф’ючерсів Гонконгу (SFC) зазначили, що якщо основні рішення все ще контролюються проектною стороною, навіть якщо бізнес виконується зовнішніми особами, це не становить ефективного розділення відповідальності. Така "формальна відокремленість" може навіть розглядатися як негативний доказ уникнення регулювання.

Реєстрація в багатьох місцях і розподілені вузли: важко приховати фактичний контрольний центр

Для досягнення образу "без кордонів" деякі проекти реєструють компанії в регульованих зонах з меншими вимогами, одночасно стверджуючи про глобальне розгортання вузлів. Проте такий підхід важко впоратися з проникаючим регулюванням. Право прийняття рішень, потоки фінансування та контроль над кодом часто залишаються високо централізованими, що дозволяє регуляторним органам відстежувати фактичних контролерів та ключові місця дій.

Нещодавні випадки показують, що регулятори в таких місцях, як США, Сінгапур та Гонконг, посилюють контроль за фактичними місцями управління та контролерами. Просте використання багатонаціональної реєстрації та розподілених вузлів вже не може ефективно уникнути регуляторних зобов'язань.

Публікація в ланцюгу не означає відсутність управління

Деякі технічні команди помилково вважають, що розгортання коду в ланцюзі означає, що проєкт "децентралізований" і може звільнитися від юридичної відповідальності. Однак регулятори більше стежать за поведінкою поза ланцюгом, такою як те, хто ініціює маркетинг, організовує розміщення, контролює шляхи обігу тощо.

Нещодавні юридичні справи та регуляторні заяви вказують на те, що навіть "розважальні" токени, якщо існує очікування зростання багатства або маркетингове втручання, можуть підпадати під регуляцію. Розгортання в ланцюгу - це не кінець відповідальності, а початок. Доки проектна команда продовжує сприяти обігу токенів, вона завжди залишатиметься в полі зору регуляторів.

Висновок

Органи регулювання змістили свою увагу з поверхневої структури на фактичні відносини контролю. Проекти Web3 повинні встановлювати чіткі межі відповідальності та контролю, а не намагатися уникнути ризиків через складні структури. Справжня відповідність вимогам повинна враховуватись з самого початку проектування, а не бути виправлена постфактум.