Analyse des modèles d'exploitation à haut risque courants des projets Web3

Dans le domaine du Web3, de nombreux projets adoptent des stratégies opérationnelles qui semblent "intelligentes" pour tenter d'éviter les risques de réglementation. Cependant, ces pratiques peuvent avoir l'effet inverse et accroître les problèmes de conformité des projets. Cet article explorera trois modèles opérationnels courants mais potentiellement dangereux.

Sous-traitance : la séparation apparente ne peut dissimuler le contrôle substantiel

Certains projets externalisent leur cœur de métier à des tiers, cherchant à affaiblir leur attribut opérationnel. Cependant, les régulateurs se concentrent sur les véritables décideurs et bénéficiaires, et non sur les contrats en surface. Si des liens d'intérêt ou un chevauchement de personnel sont découverts entre la soi-disant entreprise d'externalisation et l'équipe du projet, les régulateurs pourraient considérer ces entités d'externalisation comme une extension du projet, transférant ainsi la responsabilité au sujet du projet.

Dans des cas concrets, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC) et la Commission des valeurs mobilières et des futures de Hong Kong (SFC) ont toutes deux indiqué que si le pouvoir décisionnel principal reste contrôlé par l'équipe du projet, même si les opérations sont exécutées par des tiers, cela ne constitue pas une véritable séparation des responsabilités. Ce type de "démembrement formel" pourrait en fait être considéré comme une preuve négative d'évasion réglementaire.

Enregistrement dans plusieurs régions et nœuds distribués : difficile de masquer le centre de contrôle réel

Pour poursuivre une image "sans frontières", certains projets enregistrent des sociétés dans des zones de réglementation assouplie, tout en déclarant déployer des nœuds à l'échelle mondiale. Cependant, cette approche est difficile à gérer face à une réglementation pénétrante. Le pouvoir décisionnel, le flux de fonds et le contrôle du code restent souvent très centralisés, permettant aux autorités de régulation de remonter jusqu'aux véritables contrôleurs et aux lieux des actions clés.

Des cas récents montrent que les régulateurs aux États-Unis, à Singapour et à Hong Kong renforcent leur enquête sur les lieux de gestion réels et les personnes contrôlantes. Il n'est plus possible d'échapper efficacement à la responsabilité réglementaire en se contentant de s'enregistrer dans plusieurs juridictions et de disposer de nœuds distribués.

Publier sur la chaîne ne signifie pas qu'il n'y a pas d'exploitation

Certaines équipes techniques pensent à tort que le déploiement de code sur la blockchain signifie que le projet est "décentralisé" et qu'il peut échapper à la responsabilité légale. Cependant, les régulateurs se concentrent davantage sur les actions hors chaîne, telles que qui initie le marketing, organise les investissements, contrôle les chemins de circulation, etc.

Les récentes affaires juridiques et déclarations réglementaires indiquent que même les jetons dits "de divertissement", tant qu'il existe une attente d'appréciation de la richesse ou une intervention marketing, peuvent être soumis à la réglementation. Le déploiement sur la chaîne n'est pas la fin de la responsabilité, mais plutôt le point de départ. Tant que l'équipe du projet continue de promouvoir la circulation des jetons, elle reste toujours dans le viseur des régulateurs.

Conclusion

L'attention des régulateurs s'est déplacée des structures superficielles vers les relations de contrôle réelles. Les projets Web3 devraient établir des frontières claires de responsabilité et de contrôle, plutôt que d'essayer d'éviter les risques par des structures complexes. La véritable conformité doit être envisagée dès la conception du projet, et non comme une réparation après coup.